贷款
2025-06-23 点击:188
2024年12月31日,国家金融监督管理总局发布了《小额贷款公司监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”),小额贷款公司迎来了专门的监管新规。因为作为上位法的《地方金融监督管理条例》尚未出台,在现行法律法规框架下,《暂行办法》未直接规定机构准入、行政处罚等需要法律和行政法规授权的事项,主要对小额贷款公司业务经营、公司治理、风险管理、消费者权益保护等方面细化监管规则,特别是针对不当营销、违规收费、出租出借牌照等经营乱象完善了监管规则。
《暂行办法》第五十七条规定:“小额贷款公司应当在省级地方金融管理机构规定的过渡期内逐步达到本办法规定的各项要求。过渡期原则上不超过两年。”面对此次新规发布,小额贷款公司需要建立完善哪些经营规则?两年过渡期应当如何做好过渡?本文拟通过《暂行办法》与以往监管政策进行对比,梳理新规发布后小额贷款公司合规要点,重点关注新规的主要变化,以期为小额贷款公司顺利完成过渡提供参考。
01
资金来源
《暂行办法》在第十八、十九、二十条对资金来源进行了规定,将小贷公司资金来源分为自有资金与外部融入资金。外部融入资金包括银行借款、股东借款等非标准化形式融资及发行债券、资产证券化产品等标准化形式融资两种。非标融资中要求股东借款的资金来源应当为股东的自有资金,标准化形式融资产品需满足一定的条件并经省级地方金融管理机构同意。同时对于外部融资限额做出了规定,非标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的一倍。标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的四倍。
较以往政策的变化,主要在外部融资方式及限额上。《暂行办法》从国家层面确认了发行债券、资产证券化产品等标准化形式融资方式,并进一步规范了融资条件。对于银行借款不再有不超过两家银行的限制,对于外部融资比例进一步放宽,建立了“1+4”融资杠杆倍数指标,新政下小额贷款公司通过融资方式最高可以获得上年末净资产5倍的资金。
目前合规资金来源:
(一)自有资金
1、股东缴纳的资本金、捐赠资金
(二)外部融入资金
1、非标准化形式融资(余额不得超过其上年末净资产的一倍)(1)银行借款(2)股东借款、资产转让、同业资金调剂2、标准化形式融资(余额不得超过其上年末净资产的四倍)(1)发行债券(2)资产证券化产品
附:政策依据
1、《小额贷款公司监督管理暂行办法》
第十八条 小额贷款公司放贷资金来源限于自有资金与外部融入资金。
小额贷款公司可以通过银行借款、股东借款等非标准化形式融资,也可以通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融资。
股东借款的资金来源应当为股东的自有资金。
第十九条 小额贷款公司发行资产证券化产品的,应当具备以下条件并经省级地方金融管理机构同意:
(一)具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度;
(二)信誉良好,最近三年内无重大违法违规行为;
(三)监管评级良好;
(四)法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定的其他条件。
小额贷款公司发行债券的,除应当具备前款规定条件外,还应当具备经营管理良好、最近三个会计年度连续盈利的条件,并经省级地方金融管理机构同意。
第二十条 小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的一倍。
小额贷款公司通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融入资金的余额不得超过其上年末净资产的四倍。
2、《中国银行业监督管理委员会中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》银监发(2008)23 号
三、小额贷款公司的资金来源
小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金,以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。在法律、法规规定的范围内,小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额,不得超过资本净额的 50%。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业金融机构自主协商确定,利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准加点确定。小额贷款公司应向注册地中国人民银行分支机构申领贷款卡。向小额贷款公司提供融资的银行业金融机构,应将融资信息及时报送所在地中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构,并应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。
3、《河北省小额贷款公司监督管理办法(试行)》
第十三条 小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金及来自不超过两家银行业金融机构的融入资金。
第十四条 小额贷款公司可以通过向银行借款(不得超过两家)、主要股东借款、资产转让、同业资金调剂等方式开展债务性融资,各项融资比例之和最高不得超过净资本的 200%,具体比例由市级监管部门在监管覆盖风险的前提下进行核定,小额贷款公司进行上述行为,应当与借款方签订书面借款合同,并于借款合同生效前 10 日,向工商注册所在地监管机构进行报备。
02
经营业务范围
《暂行办法》第八条明确了小额贷款公司可以经营业务的正面清单和负面清单。
正面清单:小额贷款业务以及商业汇票承兑、贴现业务;
负面清单:发行或者代理销售理财、信托、基金等金融产品,不得购买除固定收益类证券以外的金融产品。
对比原银保监办发〔2020〕86 号文(已废止)中对于经营业务的规定,实际上是将小额贷款公司的融资方式(发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款等)也归类为经营业务,而主营业务只有放贷业务。
此次新规最主要的变化为增加了小额贷款的业务模式,明确小额贷款公司可以经营商业汇票承兑和贴现业务,这不仅拓宽了小额贷款公司的经营渠道,也为中小企业提供了新的融资途径。企业手中的商业汇票,通过小贷公司的承兑和贴现服务,可以迅速转化为现金流,用于企业的日常运营和扩大再生产。
还需注意的是,正式稿中删除了征求意见稿中的“与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务”的业务范围,主要考虑可能是对应第十五条第(五)款关于与第三方合作机构合作的注意事项中对于纯助贷业务的禁止。此前《河北省人民政府关于促进小额贷款公司持续健康发展的意见》(冀政字〔2015〕52 号)、《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》(整治办函2019年83号)以及《网络小额贷款业务管理暂行办法(征求意见稿)》中关于小贷公司业务范围均提到“与贷款业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务”,此次《暂行办法》对此予以删除,将对准备转型做助贷中介的小额贷款公司产生影响。
(一)小额贷款公司经营商业汇票承兑和贴现业务需满足的条件:
经营和财务状况良好、监管评级和风险控制水平良好;最近两年未发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为;经省级地方金融管理机构同意;商业承兑汇票最高承兑余额不得超过其总资产的百分之十五。
(二)小额贷款公司办理商业汇票承兑和贴现应注意的问题:
应当严格遵守商业汇票各项管理规定,严格审核交易关系和债权债务关系的真实性;办理商业票据贴现,应当按照中国人民银行规定核对票据披露信息,信息不存在或记载事项与披露信息不一致的,不得为持票人办理贴现。
附:政策依据
1、《小额贷款公司监督管理暂行办法》
第八条 设立小额贷款公司从事小额贷款业务,应当经省级地方金融管理机构同意。
小额贷款公司可以依法经营下列部分或全部业务,并在经营范围中列明:
(一)发放小额贷款;
(二)商业汇票承兑、贴现;
(三)法律、行政法规规定和国家金融监督管理总局同意开展的其他业务。
小额贷款公司不得发行或者代理销售理财、信托、基金等金融产品,不得购买除固定收益类证券以外的金融产品。
第十七条 小额贷款公司开展商业汇票承兑、贴现业务,应当具备经营和财务状况良好、监管评级和风险控制水平良好、最近两年未发生票据持续逾期或者未按规定披露信息的行为等条件,并经省级地方金融管理机构同意。
小额贷款公司开展商业汇票承兑、贴现业务,应当严格遵守商业汇票各项管理规定,严格审核交易关系和债权债务关系的真实性。
小额贷款公司的商业承兑汇票最高承兑余额不得超过其总资产的百分之十五。省级地方金融管理机构可以根据辖内小额贷款公司的内部控制等情况,对其承兑业务设置其他监管指标。
小额贷款公司办理商业票据贴现,应当按照中国人民银行规定核对票据披露信息,信息不存在或记载事项与披露信息不一致的,不得为持票人办理贴现。
2、《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》银保监办发〔2020〕86 号
(二)坚守放贷主业。小额贷款公司应当主要经营放贷业务。经营管理较好、风控能力较强、监管评价良好的小额贷款公司,经地方金融监管部门批准可依法开展发行债券、以本公司发放的贷款为基础资产发行资产证券化产品、股东借款等业务。
03
单一客户贷款上限
《暂行办法》第十四条对单一客户贷款上限做出了规定,对同一借款人的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十,对同一借款人及其关联方的各项贷款余额不得超过其上年末净资产的百分之十五。同时,对网络小额贷款公司单户贷款余额根据消费和生产经营用途不同分别对限额做出了规定。
主要变化为:对同一借款人及其关联方的各项贷款余额限额由银保监办发〔2020〕86 号文(已废止)中的不得超过小额贷款公司净资产的15%,调整为不得超过其上年末净资产的50%。放宽了对于同一借款人及关联方放款总数的限制。
需要注意的是,根据上述规定,《暂行办法》对于非网络小额贷款公司仅在资产占比上进行了限制,未进行数额限制,但根据《河北省小额贷款公司监督管理办法(试行)》(现行有效)第16条的规定,同一借款人的贷款余额不得超过 500 万元,单笔贷款额不得超过50 万元。因此《暂行办法》发布后,非网络小额贷款公司单户贷款上限需注意同时满足百分比及数额要求。